Transzferár-adatszolgáltatás

 

  1. Ki kötelezett transzferár-adatszolgáltatásra?

A Tao. törvény[1] szabályai szerint az adatszolgáltatásra azon adózó köteles, aki

- a társasági adó alanya,

- az adóév utolsó napján nem minősül kisvállalkozásnak (vagy mikrovállalkozásnak),

- gazdasági társaság, egyesülés, szövetkezet, európai részvénytársaság, európai szövetkezet, külföldi vállalkozó,

- nem közhasznú nonprofit gazdasági társaság, és

- az állam nem rendelkezik benne közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással.

Az adatszolgáltatásra kötelezettek köre megegyezik az NGM rendelet alapján transzferár-nyilvántartási kötelezettség alá eső adózókkal[2].

  1. Minden kapcsolt vállalkozásnak van adatszolgáltatási kötelezettsége?

Ha az adózó az adatszolgáltatásra kötelezett adózói körbe tartozik, akkor kell a kapcsolt vállalkozásával kötött hatályos szerződéséről vagy a Tao. törvény 18. § (6) és (7) bekezdése szerinti ügyletéről adatot szolgáltatnia, ha az adott szerződés vagy más ügylet alapján az adóévben teljesítés történt.

Ha nem volt ilyen jogügylet a kapcsolt vállalkozások között, akkor nem merül fel az adatszolgáltatási kötelezettség.

Bizonyos ügyletek azonban mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól, ezekről bővebben a 3. kérdésben olvashat.

  1. Minden, kapcsolt vállalkozások között létrejött jogügylet adatszolgáltatási kötelezettség alá esik?

Nem, az NGM rendeletben[3] foglaltak alapján – főszabály szerint – teljeskörűen mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól az alábbi ügyletek:

  1. a) a kapcsolt vállalkozások azon ügyletei, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron a 100 millió forintot nem haladja meg, azzal, hogy az értékhatár megállapításánál – az összevonás tényétől függetlenül – a NGM rendelet szerint összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni,
  2. b) a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügylet,
  3. c) a meghatározott összegben rögzített hatósági ár vagy jogszabályban egyedileg meghatározott konkrét ár alkalmazásával megvalósuló ügylet.

Részleges adatszolgáltatási kötelezettség terheli

- a magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött szerződéseket,

- az ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel ügyleteket, valamint

- a független féltől származó költségek haszon nélküli továbbterheléseit (meghatározott feltétellel).

  1. Csoportos társasági adóalanyokat is terheli az adatszolgáltatási kötelezettség?

A csoportos társasági adóalany esetén a csoporttagok olyan kapcsolt ügyleteiről, amelyeket a csoportos társasági adóalany tagjain kívüli kapcsolt vállalkozásokkal folytat, szintén adatot kell szolgáltatni. Az adatszolgáltatást a jogügyletben érintett csoporttag a csoportképviselő útján teljesíti[4].

A csoportos társasági adóalany tagjainak az egymás közötti ügyleteikről csak a Tao. törvény 18. § (10) bekezdésében szabályozott kivételes esetekben kell adatot szolgáltatniuk.

  1. Hogyan kell számolni a 100 millió forintos mentesülési értékhatárt, ha a szerződés teljesítési ideje alatt a kapcsolt vállalkozási viszony a szerződéses felek között megszűnt?

Az NGM rendelet mentesíti a nyilvántartási kötelezettség alól a kapcsolt vállalkozások azon ügyleteit, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron a 100 millió forintot nem haladja meg, azzal, hogy az értékhatár megállapításánál – az összevonás tényétől függetlenül - az e rendelet szerint összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni. Fontos, hogy az értékhatár számítása során a szokásos piaci árat kell figyelembe venni.

A független felek közötti szerződésekben alkalmazott ellenérték maga a szokásos piaci ár, ebből következően, ha az ügylet teljesítésének idején az adózó és a szerződéses partnere független feleknek minősülnek, akkor nincs szükség a szokásos piaci ár vizsgálatára, tehát transzferár-dokumentáció készítésére sem.

Ha például "A" és "B" társaság között a kapcsolt vállalkozási viszony 2022.03.01-én megszűnt, és a szerződő felek között lévő szerződés alapján az egész évet tekintve 210 millió Ft értékű volt a számlázás (szokásos piaci áron számítva), a teljesített ügyletérték megoszlása pedig az alábbi volt:

  • 01.01-2022.02.28. közötti időszakban 30 millió Ft,
  • 03.01-2022.12.31. között 180 millió Ft,

akkor nem merül fel adatszolgáltatási kötelezettség, mert a példában a teljesítések értéke a kapcsolt vállalkozási viszony fennállása alatt nem érte el a 100 milliós értékhatárt, ezért nem kell transzferár-nyilvántartást készíteni, és adatszolgáltatást sem kell teljesíteni az ügyletről.

  1. A kapcsolt vállalkozási viszony létrejöttét megelőzően kötött szerződésről is kell adatot szolgáltatni?

Alapesetben a kapcsolt vállalkozási jogviszony keletkezését megelőzően kötött szerződésekről nem kell adatot szolgáltatni, kivétel ez alól, ha a kapcsolt vállalkozási viszony létrejöttét követően

  • a felek a szerződés bármely lényeges feltételét módosítják, vagy
  • olyan változás következik be, amelyet független felek az ár meghatározásánál érvényesítenek vagy érvényesítenének[5].

Ha például "C" és "D" társaság között a kapcsolt vállalkozási viszony 2022.03.01-én keletkezett és közöttük már a kapcsolt viszonyt megelőzően szerződés volt érvényben,  de annak feltételei nem módosultak, és más olyan változás sem állt be, amelyet független felek az ár meghatározásánál érvényesítenek vagy érvényesítenének, akkor nem merül fel adatszolgáltatási kötelezettség.

  1. Hogyan kell az adatszolgáltatást teljesíteni?

Az adatszolgáltatást az éves társaságiadó-bevallások (’29; ’29EUD; ’71) lapjain, az ATP-01, ATP-KV lapokon kell teljesíteni. Az érintett bevallás NY lapján jelölnie kell az adózónak, ha adatszolgáltatásra kötelezett. Az ATP lapokat ügyletenként kell kitölteni.

A kitöltési útmutató az alábbi linken érhető el ide kattintva.

A Pénzügyminisztérium által közzétett tájékoztató ide kattintva érhető el.

  1. Milyen adatokat kell tartalmaznia az adatszolgáltatásnak?

Az adatszolgáltatás részletes tartalmát az NGM rendelet tartalmazza[6]. Felhívnánk a figyelmet, hogy a transzferár nyilvántartási kötelezettség és a transzferár adatszolgáltatás két külön adózási kötelezettség.

Az alábbi táblázatban összefoglaló jelleggel találhatóak azok az adatok, amelyeket az ATP-01, vagy az ATP-KV lapon kell feltüntetni.

ATP-01

ATP-KV

ügylet besorolása 52 kategóriába + egyéb kategória

ügyletben érintett kapcsolt fél neve

bizonyos ügyleteknél legjellemzőbb TEÁOR kód megadása

kapcsolt fél adószáma (HU)

transzferárképzési módszer

külföldi fél esetén illetőség országkódja

jövedelmezőségi mutató (PLI) ügylettípustól és TP képzési módszertől függően

külföldi fél esetén külföldi adószáma vagy azonosítója

jövedelmezőségi tartomány ügylettípustól és TP képzési módszertől függően

ügylet nettó értéke kapcsolt felenkénti bontásban

számviteli sztenderd

előjelhelyes társasági adóalap-korrekció kapcsolt felenként

jogdíj, szolgáltatási díj esetén az ügylet alapja

 
  1. Hogyan kell besorolni az ügyleteket TEÁOR kód alá?

Az ügyletre legjellemzőbb kódot a mindenkor hatályos gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének (TEÁOR) nómenklatúrája szerint kell besorolni[7], tehát nem feltétlenül az ügyletben résztvevő felek bejegyzett főtevékenységét kell megadni.

Ha több kód merül fel, elsősorban az összevonhatóságot kell felülvizsgálni, ezt követően pedig a legjellemzőbbet kiválasztani.

  1. Azonos ügyletek egy szerződésbe foglalása esetén (pl. „A” Kft. oktatást tart „B” Kft. munkavállalói részére és fordítva) összevonhatók-e az ügyletekhez kapcsolódó bevételek és kiadások?

A számviteli törvény szerint a bevételek és a költségek (ráfordítások), illetve a követelések és a kötelezettségek egymással szemben - az e törvényben szabályozott esetek kivételével - nem számolhatók el[8].

Az  NGM rendelet szerint az ellenőrzött ügyletek bemutatása az adózó választása szerint összevontan is teljesíthető, ha az összevonás az - írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított - összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a szerződések tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy egymással szorosan összefüggnek[9].

A leírtakból következően a bevételt és kiadást eredményező ügyletek szokásos piaci árát külön-külön kell vizsgálni, és ezek nem összevonhatók, mivel az adott fél által ellátott funkciók a bevételt, illetve kiadást eredményező ügyletekben nem lehetnek azonosak.

  1. Melyik adóévre vonatkozóan kell először teljesíteni az adatszolgáltatást?

Az adatszolgáltatást első alkalommal a 2022. december 31-ét követően benyújtott bevallásban kell teljesíteni[10]. Az adatszolgáltatási kötelezettség alakulása példákon keresztül:

Nincs adatszolgáltatás

  • A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-re vagy ezt megelőző időszakra esik.
  • A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-re vagy ezt megelőző időszakra esik, de a bevallás késve, 2022. december 31-ét követően kerül benyújtásra.
  • A 2022. december 31-ét megelőző esedékességű adóbevallások 2022. december 31-ét követő önellenőrzése esetében.
  • A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik, DE az benyújtásra került 2022. december 31-ig.

Kötelező az adatszolgáltatás

  • A bevallási határidő 2022. december 31-ét követő időpontra esik, és a bevallást 2022. december 31-ét követően nyújtják be.
  • A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik, de az benyújtásra került 2022. december 31-ig, majd 2022. december 31-ét követően ezen bevallás tekintetében önellenőrzést nyújtanak be. Ebben az esetben az önellenőrzés során már felmerül az adatszolgáltatási kötelezettség.
  1. Terheli-e adatszolgáltatási kötelezettség az év közben átalakult adózót?

Ha például az adózó Kft.-ből társasági formaváltással Zrt.-vé alakult 2022. szeptember 1-én, akkor a Kft.-t, mint jogelődöt az átalakulás napját követő 90 napon belül soron kívüli (’71 jelű) bevallási kötelezettség terheli, ez azt jelenti, hogy legkésőbb 2022. november 29-ig kell eleget tennie a bevallás benyújtási kötelezettségnek.

A Zrt. üzleti évének első napja 2022. szeptember 1. az utolsó napja pedig 2022. december 31. A Zrt.-nek az adóévet követő 5. hónap utolsó napjáig kell benyújtania a társaságiadó-bevallását, tehát 2023. május 31- ig.

A fentiek alapján a Kft.-t nem terheli adatszolgáltatási kötelezettség, mert a bevallás benyújtási határideje korábbi, mint 2022. december 31-e. A Zrt. azonban már adatszolgáltatásra kötelezett ‐ ha volt a kapcsolt vállalkozásával olyan jogügylete, mely adatszolgáltatási kötelezettség alá esik -, mert az általa benyújtásra kerülő bevallás határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik.

  1. A transzferár korrekciót mikor kell alkalmazni?

Ha az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon belül helyezkedik el, akkor nincs transzferár-korrekció[11].

Ha az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon kívül esik, a transzferár-korrekciók alkalmazása során a mediánt kell főszabály szerint figyelembe venni[12].

A medián a szokásos piaci tartomány azon középső értékét jelenti, amelynél az adatok legfeljebb fele kisebb és legfeljebb fele nagyobb.

Az adózó akkor térhet el a mediánra történő kiigazítástól, ha igazolja, hogy a szokásos piaci tartományon belül egy a mediántól eltérő érték felel meg a legjobban a vizsgált ügyletnek.

  1. A 100 millió forint alatti ügyletek esetén is szükséges elvégezni a transzferár korrekciót?

Igen. A kérdésben említett értékhatár alatt a transzferár-nyilvántartási kötelezettség alól és a transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség alól mentesül az adózó. A szokásos piaci ár miatti adóalapkorrekciós kötelezettség minden ügyletre vonatkozik ‐ függetlenül attól, hogy készült-e hozzájuk kapcsolódóan transzferár dokumentáció ‐, így a 100 millió forint alatti ügyletekre is.

  1. Mikor merül fel az interkvartilis tartomány alkalmazása?

Az interkvartilis tartományt akkor kell alkalmazni, ha a transzferár módszereket az összehasonlítható termékre, szolgáltatásra vagy vállalkozásra vonatkozó nyilvános vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatbázisban tárolt vagy egyéb forrásból elérhető, nyilvánosan hozzáférhető vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatok figyelembevételével alkalmazza az adózó.

  1. Adatszolgáltatás javítása

Az adatszolgáltatást az adott adóévi társaságiadó-bevalláshoz kapcsolódó nyomtatványok ezért a külön lapok a társaságiadó-bevallás részét képezik. Ekképpen, ha az adózó adminisztrációs hibát vét és a beküldött nyomtatvány elírást, vagy olyan hibát tartalmaz, ami nem érinti az adót, adóalapot, költségvetési támogatás összegét, lehetősége van az általános rendelkezések szerint helyesbítésre.

Ha azonban a hiba adóalapot is érint, az adózónak önellenőrzés keretében új bevallást kell benyújtania.

  1. Kapcsolt vállalkozások közötti ingyenes pénzeszköz átadás esetén is fennáll a nyilvántartási és az adatszolgáltatási kötelezettség?

Az NGM rendelet 1. § (2) bekezdés d) pontja alapján ingyenes pénzeszközátadás és átvétel esetén nem terheli az adózót a rendelet szerinti nyilvántartási kötelezettség.

Fontos, hogy az adatszolgáltatási kötelezettség és a nyilvántartási kötelezettség két külön kötelezettség.

Mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól – ahogyan az már kifejtésre került az 5. pontban – a 100 millió forintot meg nem haladó szerződés szerinti teljesítési értékű ügyletek az NGM rendelet 8. § (2) bekezdése alapján. Ebből következően, ha az említett értékhatárt az ingyenes jogügylet nem haladja meg - azzal, hogy az összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni -, akkor adatszolgáltatási kötelezettség sem áll fenn.

Ha az ingyenes pénzeszközátadás összege (vagy több jogügylet esetén annak összevont összege) meghaladja a 100 millió forintot, akkor az adózónak részleges adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik. Az NGM rendelet 4. § (5) bekezdése értelmében az ellenőrzött ügyletek (4) bekezdés szerinti bemutatása az adózó választása szerint összevontan is teljesíthető, ha az összevonás az - írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított - összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a szerződések

  1. a) tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy
  2. b) egymással szorosan összefüggnek.

A fentiek alapján az ingyenes pénzeszköz átadásról összevontan is teljesíthető adatszolgáltatás, hiszen az ügylet jellegéből adódóan (az ügylet tárgya a pénzeszköz minden esetben azonos) a hivatkozott rendelkezésben taglalt összevonási feltételek teljesülnek.

  1. Az egyéni vállalkozónak nem minősülő magánszeméllyel kötött ügylet - összeghatártól függetlenül - részleges adatszolgáltatási kötelezettség alá esik, vagy arra is vonatkozik a 100 millió forintos mentesség?

Az NGM rendelet 1. § (2) bekezdés a) pontja alapján nem terheli az e rendelet szerinti nyilvántartási kötelezettség a magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött szerződést. Ugyanakkor az NGM rendelet 8. § (3) bekezdése szerint az adózót az említett ügylet kapcsán korlátozott adatszolgáltatási kötelezettség terheli. Az NGM rendelet 1. § (1) bekezdés e) pontja szerint mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól a 100 millió forintot meg nem haladó szerződés szerinti teljesítési értékű ügyletek. Mindezek alapján a magánszeméllyel, nem egyéni vállalkozóként kötött szerződések kapcsán csak akkor áll fenn – részleges – adatszolgáltatási kötelezettség, ha a teljesítési érték az adóévben a 100 millió forintot meghaladja.

  1. Kapcsolt vállalkozások között – változatlan áron – történő költségátterhelés esetén fennáll-e az adatszolgáltatási kötelezettség, ha annak összege meghaladja a 100 millió forintot?

Az NGM rendelet[1] szerint nem terheli nyilvántartási kötelezettség a szolgáltatás, termékértékesítés ellenértékének kapcsolt vállalkozás, vagy kapcsolt vállalkozások részére változatlan összegben, illetve értékben történő átterhelését, ha a szolgáltatást nyújtó, termékértékesítő személy az adózóval, külföldi személlyel vagy a költséget viselő féllel kapcsolt vállalkozási viszonyban nem áll. Az adatszolgáltatási kötelezettség tekintetében szintén az NGM rendelet vonatkozó szabályait[2] kell figyelembe venni, ami alapján az adózót csak részleges adatszolgáltatási kötelezettség terheli.

Tehát ha kapcsolt vállalkozások között költségátterhelés történik, akkor azt egyrészt nem terheli nyilvántartási kötelezettség, másrészt adatszolgáltatási kötelezettség is csak részlegesen terheli.

Változatlan értékű átterhelés esetében az adózónak alá kell támasztania, hogy a független féltől beszerzett szolgáltatás, termék változatlan áron történő továbbadására került sor.

  1. Mikor vonhatók össze az ügyletek?

Az OECD Transzferár irányelvek fogalommeghatározása szerint: „A kapcsolt és független ügyletek akkor tekinthetők összehasonlíthatónak, ha az ügyletek közötti különbségek egyike sem érinti érdemlegesen a vizsgált tényezőt (pl. árat vagy hozamot), vagy ha meglehetősen pontos helyesbítések útján az ilyen különbségek érdemleges hatásai kiküszöbölhetők.”

Az NGM rendelet[3] szerint az ellenőrzött ügyletek bemutatása az adózó választása szerint összevontan is teljesíthető, ennek feltétele, hogy az összevonás az - írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított - összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a szerződések

  1. tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy
  2. egymással szorosan összefüggnek.

A fentieket összefoglalva az összehasonlíthatóság megállapítható, amennyiben az ellenőrzött ügylet és a független ügylet között:

  • nincs eltérés;
  • van eltérés, de nincs lényeges hatása a módszerrel vizsgált feltételre;
  • van eltérés, és az lényeges hatással bír a módszerrel vizsgált feltételre, de az eltérés hatásának kiküszöbölésére észszerűen pontos helyesbítések végezhetők.

A leírtakból következően például az eltérő típusú, felszereltségű gépjárművek értékesítése nem tekinthető azonos tárgyúnak, így az összevonási feltételek nem teljesülnek. Igaz ez továbbá a különböző gabonafajták értékesítésére is.

  1. Üzletág átruházás esetén milyen megnevezést és értéket kell feltüntetni az adatszolgáltatásban?

Ha egy társaság kapcsolt vállalkozásának üzletágat értékesít, az ahhoz kapcsolódó eszközökkel és kötelezettséggel, akkor a transzferár adatszolgáltatásban az ügyletet az „50. üzletág vagy részesedés átruházása, átszervezéshez kapcsolódó más eseti ügylet” elnevezéssel kell szerepeltetni.

A Tao. tv. és az NGM rendelet alkalmazásában a szokásos piaci ár elve egyrészt az ügylet ellenértékével (a teljesített, illetve járó fizetések összege) kapcsolatban értelmezhető, másrészt pedig az adatszolgáltatásnak tartalmaznia kell az ügylet felek között tárgyévben ténylegesen elszámolt nettó - forintban meghatározott - ellenértékét kapcsolt felenkénti bontásban[4].

Mindezek alapján az adatszolgáltatásra rendszeresített ATP lapon üzletág átruházás esetén mind az értékesítőnek, mind az átvevőnek a ténylegesen kapott / fizetett ellenértéket (ami egy és ugyanazon összeg) kell feltüntetniük, tehát nem a számviteli törvény[5] üzleti vagy cégérték fogalmát kell alkalmazni.

  1. Az interneten fellelhető komplex számviteli szolgáltatások árait, mint külső összehasonlítható adatokat tartalmazó adatbázist lehet- e alkalmazni komplex számviteli szolgáltatás esetén?

A weboldalakon megjelenő árajánlatok hirdetésnek tekinthetők és nem bírnak kötelező erővel. Így a módszer nem használható az összehasonlítható független árak módszeréhez, ugyanis az OECD Transzferár Irányelvek fogalmi magyarázata szerint, „az összehasonlítható független árak módszere (CUP) egy olyan transzferár-képzési módszer, ahol egy kapcsolt ügylet során átadott eszköz vagy nyújtott szolgáltatás ára egy összehasonlítható, hasonló körülmények között kötött független ügylet során átadott eszközért vagy szolgáltatásért felszámolt árral vetendő össze. Ebből következik, hogy a módszer lényeges tartalma az ügylet megvalósulása”.

Mivel a hirdetések nem megkötött ügyletek, illetve az ilyen ügyletekről valódi adatot nem közölnek a felek publikus internetes felületeken, így az internetről ilyen formában beszerzett információk nem használhatók az összehasonlítható független árak módszeréhez.

  1. A szokásos piaci árnak mikor kell az interkvartilis tartományon belül elhelyezkednie, az ügyletkötés, a teljesítés, vagy az adóbevallás esedékességének időpontjában?

Az OECD Transzferár irányelvek multinacionális vállalkozások és adóhatóságok számára (a továbbiakban: OECD TPG) két megközelítést nevesít arra, hogy milyen időpontban kell vizsgálni a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott árak szokásos piaci árnak történő megfelelőségét. Ezek a

  • szokásos piaci ár alapú árképzésre, illetve a
  • szokásos piaci ár alapú eredmény vizsgálatára

épülő megközelítések (OECD TPG 3.69. és 3.70. bekezdések).

Az árképzésre („price setting”) épülő megközelítés esetén a transzferár elemzés a kapcsolt ügylettel egy időben készül, ekkor a dokumentáció a kapcsolt ügylet előtt megvalósult független ügyletekre vonatkozó információkat tartalmazhat, azonban a dokumentációnak ki kell térnie arra is, hogy a rendelkezésre álló független ügyletek és a vizsgált kapcsolt ügylet megvalósulása közötti időszakban történtek-e lényeges gazdasági és piaci változások, amelyek befolyásolták a szokásos piaci árat.

Az eredmény vizsgálatára („outcome-testing”) épülő megközelítés utólag, jellemzően a társasági adóbevallás összeállítása keretében bizonyítja, hogy a kapcsolt ügyletben alkalmazott ár megfelelt a szokásos piaci ár elvének. Ebben az esetben a vizsgált kapcsolt ügylet megvalósulása után, de még a dokumentáció készítés előtt megvalósult független ügyletekre vonatkozó információk is használhatók, amennyiben a gazdasági körülményekben nem történtek lényeges változások.

A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet 2. §-a alapján az adózónak a nyilvántartás készítése során figyelembe kell vennie minden, az ellenőrzött ügylet megkötése, a szerződés módosítása, illetve a legkésőbb a teljesítés időpontjában rendelkezésre álló, a tőle elvárható gondosság mellett megismerhető a szokásos piaci ár megállapítása szempontjából jelentős tényt és körülményt. Az NGM rendelet tehát elméletben az árképzésre épülő megközelítés alkalmazását feltételezi, bár az eredmény vizsgálatára épülő megközelítést sem tiltja, különös tekintettel arra, hogy a Tao. tv. 18. §-a szerint a bevallás benyújtásának időpontjáig kell rögzíteni a szokásos piaci árat. Az adózók tehát az összehasonlító elemzést akár az ügyletkötés, akár a teljesítés, akár az adóbevallás esedékességi időpontjában elvégezhetik, bármelyik időpontban meghatározott ár vagy ártartomány elfogadható lehet. Az elemzés elvégzésének időpontját természetesen fel kell tüntetni a transzferár dokumentációban.

  1. Az NGM rendelet 8/A. § (4) bekezdés ad) és bb) pontjai a „bruttó” kifejezést használják, azonban a Tao. tv. 18. § (1) bekezdése nettó elszámolást követel meg a kapcsolt felektől, ezért kérdés, hogy az említett rendelkezések kapcsán a bruttó kifejezést, hogyan kell értelmezni?

A bruttó kifejezések itt nem kapcsolódnak a Tao. tv. 18. § (1) bekezdéséhez.

A bruttó árrés, mint jövedelmezőségi mutató szerepel az NGM rendelet hivatkozott szakaszában, ami a kapcsolódó fogalom szerint „az értékesítés bruttó eredményének és az értékesítés nettó árbevételének hányadosa[6]”.

Azaz a bruttó árrés egyenlő az értékesítés bruttó eredménye osztva az értékesítés nettó árbevételével.

  1. Az NGM rendelet 3. §-ban található új fogalmi magyarázatokat mikortól kell alkalmazni?

A teljesen új fogalommeghatározások mind az adatszolgáltatáshoz kapcsolódnak, e fogalmakat az adatszolgáltatásra vonatkozó szabályok használják. Tehát ezeket az adatszolgáltatásra vonatkozó szabályok alkalmazásánál kell figyelembe venni. (Ez akkor is így van, ha e fogalmak gyakorlatilag nem csak az adatszolgáltatás körében merülnek fel.)

A funkcionális elemzés korábban is szereplő, de pontosított meghatározása a gyakorlati alkalmazásban lényeges eltérést nem okozhat.

  1. Ha a társaság részére olyan személy nyújt tagi kölcsönt, aki nem rendelkezik minősített befolyással a társaságban, akkor terheli-e adatszolgáltatási kötelezettség a feleket?

Transzferárazás és így adatszolgáltatás kapcsolt felek között merül fel. Nem kell mindkét félnek adóalanynak lennie, de a kapcsoltságnak a magyar szabályok[7] szerint valamely módon fenn kell állnia ahhoz, hogy a transzferárat érintő szabályok, így az adatszolgáltatás alkalmazandó lehessen.

  1. A kamatmentes kölcsönre alkalmazható-e az ingyenes átadás miatti mentesítő szabály?

A kölcsön nem jelent ingyenes pénzeszközátadást és átvételt, akkor sem, ha kamatmentes, így az NGM rendelet 1. § (2) bekezdés d) pontja szerinti ingyenes pénzeszközátadás és átvétel nem merülhet fel.

  1. Ha a társaság kapcsolt vállalkozásának pl. 2021-ben 150 millió Ft kölcsönt nyújtott, a folyósított kölcsön visszafizetett kamata egyik évben (három adóév alatt) sem haladta meg a 30 millió Ft-ot, van-e transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség az ügylet kapcsán?

Az NGM rendelet mentesíti a nyilvántartási kötelezettség alól a kapcsolt vállalkozások azon ügyleteit, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron a 100 millió forintot (a 2022-ben kezdődő adóév előtti időszakok esetén az 50 millió forintot) nem haladja meg, azzal, hogy az értékhatár megállapításánál – az összevonás tényétől függetlenül - az e rendelet szerint összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni.

A hitelező teljesítésének értéke az az összeg, amelyet ezért a tevékenységéért az adóstól kap, azaz a rendelkezésre tartási díj és a kamat. A hitelező valójában a kölcsönbe adott pénz időleges használatát biztosítja, gazdasági értelemben „bérbe adja”.

Hitelszerződés esetében az ügylet ellenértékének, árának tehát a kamat tekinthető, következésképpen a szokásos piaci ár elve csak a kamat, mint ellenérték tekintetében értelmezhető.

Tekintettel arra, hogy az érintett ügyletben a kölcsön kamata egyik adóévben sem haladta meg az 50 (2022. előtti adóévek), illetve 100 milliós értékhatárt, ezért az adott ügyletre nem kell az NGM rendelet szerinti transzferár-nyilvántartást készíteni, illetve arról nem kell adatszolgáltatást teljesíteni.

  1. Az Art. 230. §-ának előírásai alapján az 5 millió Ft-os bírság a transzferár-nyilvántartási kötelezettségre és a szokásos piaci ár meghatározására vonatkozik, ezért kérdés, hogy a társasági adóbevallásban szereplő transzferár-adatszolgáltatás hiányossága esetén az általános mulasztási bírság szabályai a mérvadóak?

Az NGM rendelet két külön kötelezettséget fogalmaz meg az adózóval szemben, először egy nyilvántartás vezetési[8], másodszor pedig egy adóbevallásban történő adatszolgáltatási kötelezettséget[9].

E két külön adózói kötelezettséghez a jogalkotó két külön bírságtételt rendel alkalmazni.

Az Art. 230. § (1) bekezdése szankcionálja a nyilvántartási kötelezettség elmulasztását, melynek értelmében az adózó a szokásos piaci ár meghatározásával, valamint az ellenőrzött külföldi társaságokkal folytatott jogügyletekkel összefüggő nyilvántartási kötelezettségének megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) ötmillió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) tízmillió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. A kötelezettségnek az ismételt mulasztás miatt hozott határozat közlését megelőzően történő teljesítése esetén az e bekezdés alapján kiszabott bírság mérsékelhető vagy elengedhető.

Az adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztására az Art. 220. §-ban foglalt

[1] A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI: törvény [Tao. törvény] 18. § (5) bekezdés

[2] A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet [NGM rendelet]

[3] NGM rendelet 1. § (2) bekezdés e)-g)

[4] Tao. törvény 18. § (10a) bekezdés

[5] NGM rendelet 8. § (1) bekezdés

[6] NGM rendelet 8/A. § (1)-(4) bekezdés

[7] NGM rendelet 8/A. § (3) bekezdés a) pontja

[8] A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény [számviteli törvény] 15. § (9) bekezdése

[9] NGM rendelet 4. § (5) bekezdés

[10] Tao. törvény 29/A. § (104) bekezdés

[11] Tao. törvény 18. § (11) bekezdés

[12] Tao. törvény 18. § (12) bekezdés

általános szabályok az irányadók.

[1] NGM rendelet 1. § (2) bekezdés c) pont

[2] NGM rendelet 8. § (3) bekezdés

[3] NGM rendelet 4. § (5) bekezdés

[4] NGM rendelet 8/A. § (3) bekezdés c) pontja

[5] a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény

[6] NGM rendelet 3. § 6. pont

[7] Tao. tv. 4. § 23. pont a)–f) alpontja

[8] NGM rendelet 1. § (1) bekezdés

[9] NGM rendelet 8. § (1) bekezdés